Jak odwołano Stanisława Żochowskiego z funkcji prezesa PZHBiPM?
W artykule "Upadek zabezpieczenia Żochowskiego" pisaliśmy o wyroku sądu, który oddalił powództwo Stanisława Żochowskiego, a następnie o upadku zabezpieczenia byłego prezesa. Uzasadnienie sądu mówi jasno, że powództwo Stanisława Żochowskiego okazało się bezpodstawne.
Przypomnijmy, że członkowie zarządu Podlaskiego Związku Hodowców Bydła i Producentów Mleka stracili zaufanie do swojego prezesa Stanisława Żochowskiego. Postanowili odwołać go z powierzonej funkcji podczas posiedzenia zarządu zwołanego 17 marca 2023 roku.
Po wprowadzeniu zmian w porządku obrad polegających na odwołaniu dotychczasowego i powołaniu nowego prezesa Podlaskiego Związku pojawiły się głosy, że posiedzenie zarządu zostało zwołane nieprawidłowo, gdyż do niektórych członków zarządu zbyt późno wysłano zawiadomienia o obradach. Następnie 8 członków zarządu opuściło obrady, ale zostało ich jeszcze 21, co stanowiło kworum.
W związku z tym kontynuowano posiedzenie i odwołano Stanisława Żochowskiego z funkcji prezesa, a wybrano Tomasza Cieślika. Stanisław Żochowski wystąpił do sądu o unieważnienie podjętych 17 marca uchwał i o zabezpieczenie powództwa. Na samym początku sąd przyznał Stanisławowi Żochowskiemu zabezpieczenie powództwa wstrzymując wykonalność uchwał z 17 marca o odwołaniu prezesa i powołaniu nowego prezesa do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.
24 czerwca br. Sąd Okręgowy w Białymstoku ogłosił wyrok dotyczący Podlaskiego Związku Hodowców Bydła i Producentów Mleka oddalając w całości powództwo Stanisława Żochowskiego przeciwko PZHBiPM. Chcemy zatem przedstawić najważniejsze elementy wyroku.
Co było przedmiotem sporu między Stanisławem Żochowskim a Podlaskim Związkiem Hodowców Bydła?
Przedmiotem sporu w niniejszym postępowaniu było przede wszystkim ustalenie, czy na podstawie statutu oraz regulaminu zarządu pozwanego związku możliwe było odwołanie prezesa zarządu w formie uchwały zarządu podjętej na posiedzeniu w dniu 17 marca 2023 r. W zakresie procedury odwoływania członków zarządu z określonych funkcji brak jest jakichkolwiek uregulowań ustawowych, a także statutowych czy regulaminowych. Tym niemniej wykładnia funkcjonalna art. 23 ustawy o społeczno-zawodowych organizacjach rolników oraz statutu pozwanego związku prowadzi do wniosku, że zarząd związku, jako organ powołujący spośród swoich członków prezesa, wiceprezesów, skarbnika i sekretarzy, jest również uprawniony do ich odwoływania.
Wskazać bowiem należy, że zgodnie ze statutem, organem uprawnionym do odwołania członka zarządu przed upływem kadencji jest organ go powołujący, tj. Walny Zjazd Delegatów. Podobnie organem uprawnionym do podjęcia decyzji o wykreśleniu członka związku jest zarząd, który jest organem decydującym o przyjęciu osoby do grona członków związku. Skoro zatem statut związku jako regułę ustanawia możliwość odwołania/wykreślenia członków przez organ ich powołujący/przyjmujący, to w ten sam sposób powinien regulować kwestię powoływania i odwoływania członków zarządu z pełnionych przez nich funkcji w tym zarządzie.
Zdaniem sądu, niezgodne z podstawowymi zasadami prawa jest ustalenie, że akt powołania członka zarządu na prezesa tego zarządu jest nieodwołany w czasie trwania kadencji. Wniosek taki prowadziłby do sytuacji, w której prezes działający na szkodę związku nie ponosiłby żadnej odpowiedzialności organizacyjnej za swoje czyny, w rzeczywistości sprawując swoją funkcję autorytarnie.
Ponadto wskazać należy, że akt wyboru przez zarząd spośród siebie prezesa następuje uchwałą podjętą na zasadach ogólnych określonych w regulaminie zarządu. Statut przewidywał więc, że o ile Walne Zebranie Delegatów powołuje członków zarządu, o tyle rozdzielenie funkcji pomiędzy nich następuje autonomicznie przez ten zarząd, a nie organ go powołujący. Co za tym idzie, skoro zarząd był umocowany do wyboru spośród siebie prezesa, na tych samych zasadach, zarząd winien być uprawniony do odwołania swojego członka z powierzonej mu funkcji.
Przechodząc do analizy prawidłowości zwołania posiedzenia zarządu, sąd uznał zarzuty powoda (Stanisława Żochowskiego) za niezasadne.
Wskazać bowiem należy, że statut Związku nie przewidywał sankcji nieważności w przypadku nieprawidłowego zwołania posiedzenia zarządu, zaś pomimo wysłania zaproszeń 4 dni później, na posiedzeniu obecnych było 29 spośród 34 członków zarządu. Ponadto, część nieobecnych członków wprost wskazała, że wysłanie zawiadomień o posiedzeniu w późniejszym terminie niż przewidziany w regulaminie zarządu nie miało wpływu na ich nieobecność.
Uwagę sądu zwrócił fakt, że powód rozpoczynając posiedzenie stwierdził sam, że zostało ono zwołane prawidłowo, mimo że to on był odpowiedzialny za zaproszenie członków na posiedzenie. Ponadto zaproszenia zostały sporządzone w dniu 3 marca, czyli na 14 dni przed planowanym terminem posiedzenia, zaś wysłane 4 dni później. Zdaniem sądu fakt pełnienia funkcji prezesa przez powoda przez długi okres świadczy z pewnością o znajomości reguł zwoływania posiedzeń zarządu i ich konsekwencjach.
Ponadto zauważyć należy, że wniosek o przegłosowanie tego, czy zarząd został prawidłowo zwołany, został złożnoy dopiero po tym, jak Wojciech Chrostowski zaproponował włączenie do porządku obrad kwestii odwołania prezesa z pełnionej przez niego funkcji, a nadto zarząd w głosowaniu nad wnioskiem formalnym dotyczącym głosowania nad ważnością zwołania posiedzenia, opowiedział się za odrzuceniem tego wniosku, co świadczy o konwalidowaniu ważności posiedzenia zarządu.
Sąd miał na uwadze również fakt, że zawiadomienia, które przygotowane zostały 3 marca 2023 r. tj. w piątek, wysłane zostały 4 dni później (we wtorek), przez co członkowie zarządu poinformowani zostali o posiedzeniu ok. tydzień przed jego terminem. Okres ten, mając na uwadze zaproponowany w zaproszeniu porządek obrad, był wystarczającym czasem na przygotowanie się do posiedzenia, o czym świadczy przybycie na to posiedzenie 29 spośród 34 członków zarządu.
Podkreślenia wymaga, że § 9 regulaminu zarządu wskazywał, że sprawy nieuregulowane w nim, a dotyczące przebiegu posiedzenia, czyli np. kwestia ważności zwołania posiedzenia zarządu, zarząd rozstrzyga na posiedzeniu. Co za tym idzie, głosowanie przeciw uznaniu posiedzenia za nieważne jest wiążące.
Obrady Zarządu PZHBiPM były ważne a kworum zostało zachowane
Dalej wskazać należy, że z protokołu posiedzenia zarządu wynika, że powód Stanisław Żochowski, jako prezes prowadzący obrady zarządu, przerwał posiedzenie uznając jednostronnie, że posiedzenie jest nieważne. Zgodnie z cytowanym § 9 regulaminu kwestię tę rozstrzygać winien zarząd poprzez podjęcie uchwały większością głosów, nie zaś prezes jednostronnie, do czego nie był uprawniony.
Co za tym idzie, stwierdzenie przez Stanisława Żochowskiego, że posiedzenie jest nieważne i nie powinno być kontynuowane, było niezasadne i nie pociągało za sobą skutków prawnych. Opuszczenie sali przez 8 członków zarządu uznać należy jako dobrowolne opuszczenie obrad w czasie ich trwania przez tych członków, niemające wpływu na ważność uchwał podjętych pod ich nieobecność. Podkreślenia wymaga, że udział w posiedzeniu zarządu, po opuszczeniu sali przez 8 członków zarządu, brało nadal 20 spośród 34 członków, a co za tym idzie, kworum zostało zachowane.
Jak stanowi § 3 ust. 3 regulaminu zarządu uchwały są ważne, jeżeli zostały podjęte przy obecności co najmniej połowy ogólnej liczby jego członków, w tym prezesa lub wiceprezesa prowadzącego posiedzenie pod nieobecność prezesa. Uchwały o odwołaniu Stanisława Żochowskiego z pełnienia funkcji prezesa oraz powołaniu na tę funkcję Tomasza Cieślika podjęte były przy zachowanym kworum, a nadto na posiedzeniu prowadzonym pod nieobecność prezesa, przez Piotra Kryńskiego, będącego wiceprezesem zarządu, a co za tym idzie, były ważne.
Marginalnie sąd wskazuje, że gdyby nawet uznać, że zaproszenia na posiedzenie zarządu zostały wysłane zbyt późno, to głosy 5 nieobecnych członków zarządu, nie wpłynęłyby na wynik głosowania.
Sąd uznał powództwo za niezasadne i podlegające oddaleniu.
Odwołanie Stanisława Żochowskiego z funkcji prezesa przebiegło w sposób prawidłowy
Karol Faszczewski – wiceprezes Podlaskiego Związku Hodowców Bydła i Producentów Mleka stwierdził, że uzasadnienie wyroku sądu jest kolejnym potwierdzeniem, że odwołanie Stanisława Żochowskiego z funkcji prezesa i powołanie na to stanowisko Tomasza Cieślika przeprowadzone zostało prawidłowo.
– Z uzasadnienia sądu wynika, że wszystko zrobiliśmy dobrze, że nie popełniliśmy najmniejszego błędu przy zmianie prezesa naszego Związku – komentuje Karol Faszczewski.
– Jest to wyrok, który potwierdza prezentowane dotychczas nasze stanowisko i jest zgodny z naszymi oczekiwaniami – powiedział mecenas Marcin Pasternak.
Poprosiliśmy Stanisława Żochowskiego o odniesienie się do uzasadnienia wyroku sądu, ale odmówił skomentowania decyzji i uzasadnienia sądu.
Józef Nuckowski
